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融创收购乐视网8.61%股权、乐视影业15%股权及乐视致新约33.5%股权

乐视影业估值下跌28亿 年底前需将全部股权注入乐视网

2017-08-31 18:49    作者:李严    编辑:李严

摘要: 8月31日,融创中国公布有关于乐视网、乐视影业及乐视致新的目标股份的投资的公告。该投资事项涉及融创中国透过合约安排收购乐视网8.61%股权、乐视影业15%股权及乐视致新33.4959%股权的经济利益。截至最后实际可行日期,乐视网、乐视影业及乐视致新各自于本集团综合财务报表中入账为融创中国的联营公司。

孙贾 

信报讯(记者李严)831日,融创中国公布有关于乐视网、乐视影业及乐视致新的目标股份的投资的公告。该投资事项涉及融创中国透过合约安排收购乐视网8.61%股权、乐视影业15%股权及乐视致新33.4959%股权的经济利益。截至最后实际可行日期,乐视网、乐视影业及乐视致新各自于本集团综合财务报表中入账为融创中国的联营公司。 

60.41亿收购乐视网1.71亿股

支付全部代价到贾跃亭账户 

关于乐视网股权的收购,根据协议,贾跃亭有条件同意出售而天津嘉睿(或其指定方)有条件同意收购乐视网1.71亿股无限售流通股,占乐视网于乐视网买卖协议日期已发行股份的8.61%。天津嘉睿就乐视网权益每股应付代价为人民币35.39元,而其应付代价合计为人民币60.41亿元。

根据乐视网买卖协议的条款,待达成(或豁免)上述付款条件后,天津嘉睿将于订立乐视网买卖协议后五个营业日内,支付全部代价至贾跃亭的账户,其中人民币30亿元将优先用于解除就乐视网权益设立的质押,而天津嘉睿有权对该笔资金使用用途进行监管。截至最后实际可行日期,天津嘉睿已根据乐视网买卖协议的条款支付所有代价。

贾跃亭向天津嘉睿承诺(其中包括),于乐视网买卖协议项下拟进行的交易完成后合理时间内(不超过12个月,但经天津嘉睿事先书面同意的情况下前述期限可以宽限),贾跃亭应将其持有的乐视网股份的质押比例降到50%或以下,且应确保在此后彼所持有的上市公司股份的质押比例应维持在50%或以下。 

10.5亿收购乐视影业15%股权

乐视影业估值下跌到70亿 

关于乐视影业股权的收购,乐视控股有条件同意出售而天津嘉睿(或其指定方)有条件同意收购乐视影业的15%股权。天津嘉睿就乐视影业权益应付代价为人民币10.5亿元。代价乃由订约方主要参考订约方协定的乐视影业15%股权应占的市场价值,经双方公平磋商后厘定。

该代价意味着乐视影业100%股权的估值为约人民币70亿元,该估值较乐视网日期为201656日的公告所载乐视影业全部股权估值约人民币98亿元折让约30%,亦经参考乐视影业于201510月增资事项(若干投资者认购乐视影业已增加注册股本,以总代价人民币9.75亿元认购乐视影业约13.98%股权)而厘定。

乐视控股与贾先生承诺(其中包括)促使于20171231日(或订约方可能协定的其他日期)之前,完成将乐视影业的全部股权注入乐视网,惟中国证监会或相关监管部门造成的延误除外。 

79.5亿收购乐视致新33.4959%股权

乐视致新估值下跌25% 

关于乐视致新股权的收购,(a) 根据乐视致新买卖协议A,乐视网有条件同意出售而天津嘉睿(或其指定方)有条件同意收购乐视致新的10.3964%股权(按增资前基准)。

(b) 根据乐视致新买卖协议B,鑫乐资产有条件同意出售而天津嘉睿(或其指定方)有条件同意收购乐视致新的15.7102%股权(按增资前基准)。

(c) 根据乐视致新增资协议,天津嘉睿(或其指定方)有条件同意认购乐视致新的10%股权(按增资后基准)。

因此,天津嘉睿(或其指定方)将合计收购乐视致新33.4959%股权(按增资后基准)。

(a) 根据乐视致新买卖协议A,天津嘉睿就乐视致新10.3964%股权(按增资前基准)应付乐视网的代价为人民币2,301,760,000元。

(b) 根据乐视致新买卖协议B,天津嘉睿就乐视致新15.7102%股权(按增资前基准)应付鑫乐资产的代价为人民币2,648,240,000元。

(c) 根据乐视致新增资协议,天津嘉睿有条件同意增资人民币3,000,000,000元认购乐视致新股权,其中人民币31,245,271元将入账列作注册资本,占乐视致新10%股权(按增资后基准),而余额人民币2,968,754,729元将入账列作资本储备。

因此,代价合计为人民币79.5亿元。

代价乃由订约方经过对投资事项的整体考虑,主要参考乐视按增资后基准33.4959%股权应占的市场价值,经各方公平磋商后厘定。该代价意味着在乐视致新100%股权估值约人民币318亿元的基础上折让25%,该估值经参考乐视网向乐视致新注资(于2017114日公布)而厘定,若干投资者认购乐视致新已增加注册股本,以总代价人民币18.3亿元认购乐视致新约5.7493%股权。

根据乐视致新买卖协议及乐视致新增资协议的条款,乐视网或鑫乐资产或乐视致新(视情况而定)与贾先生承诺(其中包括)促使(i)20191231日之前就将并非由乐视网持有的乐视致新股权重组进入乐视网完成向中国证监会备案;及(ii)2020930日(或订约方可能协定的其他日期)之前将并非由乐视网持有的乐视致新股权重组进入乐视网,惟中国证监会或相关监管部门造成的延误除外。于最后实际可行日期,尚未完成向中国证监会备案及乐视致新重组。