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金科文化拟42亿收购互联网公司Outfit7股权 但收购背后大有文章

2017-09-13 17:08    作者:李严    编辑:李严

Outfit7 

信报讯(记者李严)9月13日,金科文化公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿),报告书显示,金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权,杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。

同日,金科文化股票复牌,受此消息影响,股价一度涨停,收盘时报收13.08元,上涨5.48%。

本次交易拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,083.45万元,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购,募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产的交易总金额为 42亿元,其中杭州逗宝100%股权的交易价格为21亿元;上虞码牛100%股权的交易价格为21亿元,占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

根据上市公司与朱志刚及王健签署的《业绩补偿协议》的约定,朱志刚和王健作为利润补偿义务人,承诺Outfit7在2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若Outfit7在2017年度、2018年度、2019年度内未能实现承诺净利润的,朱志刚、王健同意按照协议的约定就Outfit7实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。

据报告书显示,Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名移动互联网高科技企业。Outfit7 主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象,利用人工智能场景,与幼儿、儿童进行对话、互动,引导、教育他们认知各种生活常识与知识,寓教于乐,健康嬉乐,深受全世界父母与儿童的喜爱,被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一。Outfit7 通过获取用户与“会说话的汤姆猫家族”系列儿童益智类应用互动过程中产生的大量数据,进行精准的广告分发。目前,Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用下载量累计超过60亿次,为全球最大的移动互联网流量平台之一,公司营业收入约 80%来自互联网广告业务。

报告期内,Outfit7 主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫跑酷》等移动应用产品,Outfit7 主要收入来自于基于移动应用产品的大数据广告投放、视频广告收入及用户的应用内购买收入。Outfit7 的主要业务收入来自广告业务收入,广告业务收入在 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度占营业收入的比例分别为 79.91%、82.66%和 81.21%,占比较为稳定。

值得注意的是,标的公司Outfit7的股东最近大半年来变动颇多,2016年12月28日,联合好运以10亿美元的对价收购Outfit7的100%股权,并完成Outfit7的交割。

很快,2017年1月12日,金科文化的全资子公司金科香港收购了联合好运10%股权。2017年6月7日,金科香港再度收购联合好运25%股权。

在金科香港的收购联合好运股权期间,2017年5月24日,联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki,并取得了由英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。2017年6月5日,联合好运分别与Lily、Ryuki签署股权转让协议,约定联合好运分别无偿转让给两者Outfit7的28%股权。

而在大约一个月前,联合好运又进行了股权转让,2017年8月10日,联合好运将其持有的Lily、Ryuki全部股权,分别以2.996亿美元的价格转让给杭州逗宝、上虞码牛。

截至报告书签署日,杭州逗宝、上虞码牛已办理 Lily、Ryuki 交割手续,Lily成为杭州逗宝的全资子公司,Ryuki成为上虞码牛的全资子公司。杭州逗宝收购Lily,上虞码牛收购Ryuki后,将分别间接持有Outfit7的 28%股权。